不过真实的历史情境是徐阶没有出手，而是严嵩出手了。或者说严嵩一直未雨绸缪，在警惕徐阶可能的崛起。徐阶这个人总的来说也是有才的。早年即“工诗文，善书法”。他之所以以探花及第，说明文章写得相当不错。他进入仕途仿佛是严嵩当年的克隆版——以撰青词博得皇帝赏识，在礼部任职之时就和其他阁臣一起被召至西庐为皇帝写青词，还获赐飞鱼服等，隐约已经显出要发达的迹象来。严嵩之所以警惕徐阶其实不仅仅于此，还有一个他很忌讳的原因是徐阶当年进入仕途是夏言荐用的结果，换句话说他是夏言的人。因此，严嵩要尽一切可能阻止徐阶上位。比如嘉靖三十年（公元1551年）二月，严嵩就向皇帝打小报告说：“徐阶所乏非才，但多二心”。
徐阶比严嵩小二十三岁，他们两个的的确确是两代人了。在仕途起点上，徐阶自然要落后得多。严嵩是正德二年（公元1507年）授翰林院编修的，徐阶则在嘉靖二年（公元1523年）以探花及第，授翰林院编修。也就是说徐阶踏上仕途要比严嵩晚了整整十六年。嘉靖三十一年三月初九，徐阶以礼部尚书兼东阁大学士，参与机务。但在此之前，严嵩已经做了八年内阁首辅，是个老资格的相国了。徐阶如若在这样的比对情况下挑战徐阶，当然很傻很天真。
但徐阶这个人也的确是老辣。他不像夏言那样傲慢、高调，而是夹起尾巴做人，韬光养晦，以图发展。为此他两手抓，两手都硬。一手抓严嵩——“谨事严嵩”，一手抓皇帝——更加“精治青词”，在夹缝中求生存，求成长。
其实，在嘉靖四十一年严嵩出事之前，有关他的各种弹劾就层出不穷。嘉靖三十二年正月，兵部武选司郎中杨继盛上疏弹劾严嵩十罪五奸；三月十一，巡按云贵御史赵锦上疏弹劾严嵩恃权纵欲；嘉靖三十七年（公元1558年），刑科给事中吴时来上疏弹劾严嵩贪财纳贿。这些弹劾无一例外地以失败告终。弹劾者的命运或革职为民，或流放充军，更有甚者付出了生命的代价。比如弹劾者杨继盛先是下诏狱，杖一百，随后在嘉靖三十四年十月二十九，被斩弃市，时年仅四十岁。这些人的遭遇说明皇帝对严嵩的恩宠确保了他的仕途可以在一段时间内安然无恙。如果我们在这些背景下看徐阶暗战严嵩的话，那的确是一出跌宕起伏的好戏。而严嵩败在徐阶的算计之下，最后一张面孔以沮丧示人，又仿佛让人想到了那四个字——因果轮回。
正所谓世上事此消彼长。一方面徐阶在成长，另一方面严嵩在衰老。嘉靖四十年，严嵩81岁，作为内阁首辅，很多政事他已经转给儿子严世蕃代为处理。最要命的问题是“严嵩受诏多不能答，所进青词又多出自他人之手”，皇帝开始有些冷淡他了。但即便如此，要是没有更大失误的发生，严阁老或许可以在仕途上以全始终的。只可惜这年十一月，严嵩还是出现了失误，或者说他犯了一个重大的政治性错误——由于嘉靖皇帝当时所住的西苑永寿宫失火，严嵩建议他搬到南城离宫去住。南宫曾是英宗皇帝先被俘虏归还后被幽禁的地方，皇帝认为严嵩此举为“且欲幽我”——相反的，徐阶在此事上要善解人意得多，他建议皇帝重修永寿宫，并且用当时修建奉天殿、华盖殿、谨身殿三大殿的余料重修，以节省国库开资。皇帝一听，当然是龙颜大悦，并让徐阶之子来督造工程。次年三月，永寿宫修复，嘉靖皇帝加官徐阶为少师，徐差不多与严嵩有同等的政治待遇了。
在严嵩的仕途履历表上，从嘉靖二十三年九月升任首辅直至嘉靖四十年，其官场曲线一直是向上的。嘉靖二十四年七月，严嵩加太子太师。同年十二月，加少师。嘉靖二十五年八月，加特进光禄大夫。嘉靖二十六年十月，兼华盖殿大学士。嘉靖二十七年八月，严嵩加升正一品俸。嘉靖三十六年八月，改兼支尚书俸。嘉靖三十八年正月，改支伯爵俸。嘉靖三十九年八月，加岁禄二百石。我们从中可以观察到，嘉靖二十七年之前，严嵩升的是官职；嘉靖二十七年之后，严嵩官职已经升无可升，只能在职称工资上更上层楼。从一品俸到一品俸兼支尚书俸，再到伯爵俸，最后在伯爵俸的基础上加岁禄二百石，严嵩事实上领的不仅仅是工资，而是皇帝对他的恩宠。
但严嵩最后的落败还不在这件事上，而是在嘉靖四十一年（公元1562年）五月十九，御史邹应龙受徐阶暗使，上《贪横阴臣欺君蠹国疏》，弹劾严嵩父子弄权黩货，多行不法事。邹应龙弹劾说：“严嵩父子广置良田美宅于南京、扬州等处，无虑数十所，抑勒侵夺，怙势肆害，所在民怨入骨……严嵩受国厚恩不思报，而溺爱恶子，弄权黩货，宜亟令休退，以清政本。”这样的一个弹劾要是放在嘉靖四十年之前，邹应龙恐怕凶多吉少。但是嘉靖四十一年的严嵩昏招叠出，已呈失宠之势，所以邹应龙弹劾正逢其时。皇帝马上下旨：严嵩放纵严世蕃，负国恩，令致仕还乡，严世蕃则下于狱。
沮丧是因为遭遇了一个人，徐阶。
其实严嵩在最后出事之前，也曾重施柔媚身段，向徐阶乞怜。他在家中摆酒设宴，并让子孙家人跪拜徐阶，自己举杯说：“嵩旦夕且死，此曹惟公哺之。”其沮丧神情难以言表。但事已至此，严嵩颓势难挽。嘉靖四十四年，严嵩被贬官籍，儿子严世藩处斩，家产亦被抄没。嘉靖四十六年严嵩病死，终年87岁。严嵩虽得高寿，却没能善终。死前的他寄食墓舍，死后“不能具棺椁，亦无吊者” （见《国朝献征录》卷十六《大学士严公嵩传》）。严嵩的仕途人生，以清纯始，以沮丧终，恰似走了一个轮回，繁华落尽，峥嵘毕显，最后结局不可谓不苍凉矣。
严嵩的最后一张面孔是沮丧。