后蜀搞定后宋廷将目标又对准南汉。南汉曾名大越国，但由于是刘姓人士建立的国家，所以又改国号为"汉"，定都广州，主要势力范围是岭南两广。那时候珠江三角洲还不是改革开放的最前沿，而是烟瘴重生的蛮荒之地，并不发达，主要是天遥地远路难行、没人理他，所以才偷生到现在。不过宋朝要统一天下，他世外桃源的日子也就到头了。当时南汉的皇帝刘■，史称南汉后主，不但腐朽，而且非常残暴，境内人民起义不断，其中一位人物名叫张遇贤的值得一提。您可能没听说过他，但他确实很有前瞻性的首次使用了一个人类历史上最强大的年号：永乐。所以南汉也算是培养了一位永乐大帝，可聊以自慰。可能这位永乐大帝是南汉的骄傲，舍不得杀，后来是跑到南唐地界才被南唐捕杀的。宋太祖先礼后兵，请南汉小国主动投诚，但是刘■认为自己有岭南地利，还有秘密武器战象，拒不投降，斩杀投降派大臣，决心顽抗。
由于北路军主帅王全斌采取了残暴恐吓战术，在成都一次性杀降27000人，激起了蜀中军民极大愤慨。平定四川后王全斌、崔彦进等人昼夜宴饮，纵容士卒劫掠，百姓苦不堪言。当年四川就爆发了上官进、全师雄等人领导的蜀兵和群众起义，杀死宋军先锋都指挥使高彦晖，斗争了三年才被宋军镇压。鉴于此宋太祖将大屠夫王全斌、崔彦进降职，并大力整顿军纪，才使四川这个富饶的大后方稳定下来。相比之下，东路军在儒将曹彬的监督下，始终保持军纪，不滥杀掠夺。曹彬的仁者气度受到太祖的高度重视，逐渐委以重任，并树立为宋军的典型，逐渐消除了宋军的戾气，成为一支威武之师、文明之师，其实这正是宋军有别于前代，开始走出五代桎梏的关键一步。
开宝三年（公元971年），宋廷以潭州防御使潘美为贵州道兵马行营都部署，朗州团练使尹崇珂副之，道州刺史王继勋为都监，率十州兵进讨南汉。潘美首先围困贺州（今广西贺县），南汉援军急至。潘美佯装撤退，南汉军不知死活，以为潘美怕了，竟然来追击，自然中了埋伏，全军覆没。潘美再至贺州，轻松攻克。之后宋军经过比较艰难危险的山地行军，连克数州至韶州（今广东韶关）。南汉国竟无人想到在此途中伏击，放任宋军走出崇山峻岭，来到平原。这时南汉军才抛出他们的秘密武器－－战象，妄图借此抵抗天威。可惜他们又不懂得正确使用，而是正面强行冲锋，结果这些庞大的移动标靶被强弓劲弩射得血肉模糊，潘美轻松攻克韶州，广州已经完全暴露。刘■孤注一掷，集结15万大军在广州城北以木竹为栅，准备抵抗宋军。潘美见后哈哈大笑，只待一天北风起，召集数千民夫，皆双手持炬，趁天黑投入南汉军营。火借风势，烧得南汉军哇哇乱叫，宋军趁机进攻，斩首数万。歼灭南汉主力部队后，潘美轻松攻入广州，生擒刘■。一些人啸聚海岛继续抵抗，宋太祖暂以潘美知广州兼市舶司，旋即讨平，岭南平定。